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中航直升机股份有限公司收购报告书摘要

编辑 : 王远   发布时间: 2019-11-29 06:02:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
  上市公司名称:中航直升机股份有限公司  股票上市地点:上海证券交易所  股票简称:中直股份  股票代码:600038.SH  收购人:...

  上市公司名称:中航直升机股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:中直股份

  股票代码:600038.SH

  收购人:中国航空科技工业股份有限公司

  住所:北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

  通讯地址:北京市朝阳区安定门外小关东里14号A

  一致行动人:哈尔滨航空工业(集团)有限公司

  住所:哈尔滨市平房区友协大街15号

  通讯地址:哈尔滨市平房区友协大街15号

  一致行动人:中航直升机有限责任公司

  住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道39号

  通讯地址:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道39号

  一致行动人:天津滨江直升机有限责任公司

  住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道39号

  通讯地址:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道39号

  一致行动人:哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

  住所:哈尔滨市平房区友协大街15号

  通讯地址:哈尔滨市平房区友协大街15号

  

  收购人及其一致行动人声明

  一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司(以下简称“中直股份”、或“上市公司”)拥有权益的股份;截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中直股份拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购已获得国家国防科技工业局、中国航空工业集团有限公司、天津港保税区管理委员会的批准,并已经收购人董事会会议审议通过。本次收购尚需取得收购人股东大会的批准。此外,根据《收购办法》的规定,本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务,收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务,并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后,方可实施本次收购。除上述审批程序外,根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》,目标股权的交割以及对价股份的交割还需满足相应的交割条件(详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、本次收购所涉及交易协议的情况”之“(六)交割的先决条件”)。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节  释义

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  第二节  收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  (一)收购人基本情况

  ■

  (二)收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

  截至本报告书摘要签署日,航空工业集团直接及间接合计持有收购人56.04%的权益,为收购人的控股股东,航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (三)收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况

  中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

  航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下:

  ■

  (四)收购人业务发展及简要财务情况

  1、主营业务情况

  中航科工主要通过其控股子公司进行营运,主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品,为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机;及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。

  2、最近三年的简要财务情况

  中航科工最近三年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注1:资产负债率=负债总额/资产总额

  注2:净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[(期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益)/2]

  注3:上述财务数据已经审计,以国际财务报告准则编制

  数据来源:中航科工2018年度报告、2017年度报告

  (五)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

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  (六)收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。

  (七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

  1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:

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  截至本报告书摘要签署日,收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:

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  2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。

  截至本报告书摘要签署日,收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下:

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  二、收购人一致行动人基本情况

  (一)收购人一致行动人基本情况

  1、哈航集团

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转载自: 600705股票 http://600705.h0.cn
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